Исковое заявление
Чт Июн 24, 2021 12:41 pm
Истец 1: Раецкий Александр Викторович
Истец 2: Дмитриев Валерий Вячеславович
Истец 3: Чередниченко Виктор Макарович
Истец 4: Провкин Владимир Викторович
Истец 5: Аверков Роман Борисович
Ответчик 1: Воронежская региональная общественная организация «Воронежская областная федерация шахмат» (далее – Федерация)
Ответчик 2: Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Воронежской области (далее – Управление Минюста)
Третье лицо 1: Управление Федеральной налоговой службы по Воронежской области
Третье лицо 2: Рудаков Сергей Иванович
В Центральный районный суд города Воронежа
О признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов Федерации (протокол от 03 ноября 2020 го-да) и признании незаконным распоряжения Управления Миню-ста от 16 ноября 2020 г. № 1000-Р.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕВ соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13.1 Федерального закона «О некоммерческих организациях» от 12.06.1996 № 7-ФЗ (далее – Закон) решение о государственной регистрации некоммерческой организации принимается уполномоченным органом (на территории Воронежской области – Управлением Минюста); на основании этого решения внесение в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) соответствующих сведений осуществляется регистрирующим органом (на территории Воронежской области – Управлением Федеральной налоговой службы по Воронежской области.
Решением Общего собрания членов Федерации Раецкий Александр Викторович был избран президентом Федерации, о чем 01 августа 2019 года была внесена запись в ЕГРЮЛ под государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2193600041743 (лист записи прилагается).
В ноябре 2020 года в Управление Минюста был представлен протокол внеочередного Общего со-брания членов Федерации от 3 ноября 2020 года, содержащий решение об избрании Президентом Федерации Рудакова С.И. Управлением Минюста 16 ноября 2020 года было принято распоряжение № 1000-Р о регистрации, на основании которого в тот же день регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что президентом Федерации является Рудаков Сергей Иванович, ГРН записи 2203600715217.
Мы считаем, что решения внеочередного Общего собрания членов Федерации, содержащиеся в протоколе от 03 ноября 2020 года, должны быть признаны недействительными, распоряжение Управле-ния Минюста от 16 ноября 2020 года № 1000-Р должно быть отменено, запись в ЕГРЮЛ от 16.11.2020 г. ГРН 2203600715217 аннулирована и восстановлена запись ГРН 2193600041743 от 01.08..2020 г. по нижеуказанным основаниям.
1. Обстоятельства принятия оспариваемого решения
27 сентября 2020 года было проведено очередное Общее собрание членов Федерации. Кандидатами на должность президента Федерации были выдвинуты Раецкий Александр Викторович и Рудаков Сергей Иванович. Несмотря на отсутствие кворума было проведено голосование по выборам президента. За Раецкого проголосовал 21 человек, за Рудакова – 19 человек, 7 воздержались. В связи отсутствием кворума, а также в связи с тем, что ни один из кандидатов не набрал требуемое уставом Федерации квалифицированное большинство голосов, было решено в течение месяца провести по-вторное собрание по выборам президента. Позднее президиум Федерации принял решение о проведении такого собрания 25 октября 2020 года.
К дате проведения собрания в области резко ухудшилась эпидобстановка, были введены ограниче-ния на передвижение граждан, достигших 65-летнего возраста. В связи с этим в сети Интернет на сайте «Воронежский шахматный форум» по адресу
http://vrnchess.ru/ Раецкий А.В. опубликовал обращение к членам Федерации с предложением о переносе Общего собрания до окончания пандемии или о проведе-нии его заочным путем. В частности, из-за этого обращения многие члены федерации, проголосовавшие за Раецкого А.В. 27.09.2020, не присутствовали на собрании, тем более, что большинство из них прожи-вает в районах Воронежской области.
В соответствии с пунктом 6.2.4 устава Федерации Общее собрание правомочно, если в нем участ-вуют более половины от общего количества членов Федерации. На день проведения Общего собрания (25 октября 2020 года) в Федерации состояло 122 члена. На собрание явилось 28 человек, в связи, с чем Раецкий А.В.заявил о неправомочности его проведения. Несмотря на отсутствие кворума, собрание было проведено. На этом «собрании» Раецкий А.В.присутствовал, но не принимал участия в его работе, в том числе в голосовании. Остальные истцы на собрании не присутствовали.
Единственным кандидатом на должность президента Федерации был выдвинут С.И.Рудаков. За его избрание проголосовало 24 члена Федерации. Позднее на сайте «Воронежский шахматный форум» был опубликован протокол этого собрания (прилагается).
27 октября 2020 года на том же сайте пользователем, обозначенным именем xuser (Борисенков Д.В.), был опубликован неизвестно кем подготовленный Бюллетень заочного голосования (прилага-ется). В бюллетене указаны следующие вопросы для голосования:
1. По вопросу избрания Президентом Федерации Рудакова С.И.
2. По вопросу избрания Президиума Федерации в составе… (указаны 10 фамилий)
3. По вопросу избрания Контрольно-ревизионной комиссии (в составе двух человек)
4. По порядку приема граждан в члены Федерации.
По всем вопросам повестки дня, как указано в протоколе, были приняты соответствующие решения.
Как указывалось выше, 03 ноября 2020 года был составлен протокол внеочередного Общего собрания членов Федерации, который был представлен в Управление Минюста и послужил основанием для принятия оспариваемого Распоряжения.
2. Основания для признания оспариваемого решения недействительным
Статья 29 Закона устанавливает, что решение высшего органа управления некоммерческой организацией в 2020 году может быть принято путем проведения заочного голосования независимо от наличия в уставе некоммерческой организации порядка заочного голосования, в том числе по вопросу образования органов некоммерческой организации и досрочном прекращении их полномочий.
Устав Федерации не предусматривает порядок проведения заочного голосования. При этом очевидно, что при назначении заочного голосования необходимо исходить из принципа равенства прав членов Федерации и общих правил созыва и проведения собрания, установленными уставом Федерации.
Устав Федерации, в частности, устанавливает:
п. 5.6.1 Члены Федерации имеют право избирать и быть избранными в руководящие, исполнительные или контрольно-ревизионные органы Федерации.
п. 6.2.6. Внеочередное Общее собрание созывается по инициативе Президента, Президиума, Кон-трольно-ревизионной комиссии, либо инициативной группы членов Федерации, включающей в себя не менее двадцати процентов общего количества членов Федерации.
Время и место проведения внеочередного Общего собрания определяется президентом или Прези-диумом:
- принявшими решение о его проведении;
- на основании письменного обращения инициативной группы членов Федерации или Контрольно-ревизионной комиссии.
Пункт 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает:
1. Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияю-щее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о пись-менной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
При проведении заочного голосования были нарушены требования, предусмотренные пунктами 5.6.1 и 6.2.6 устава Федерации и подпунктами 1, 3 и 4 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ.
Порядок созыва, подготовки и проведения Общего собрания в форме заочного голосования был нарушен, равно как и равенство прав участников при его проведении:
- решение о проведении заочного голосования было принято неуполномоченными лицами;
- при подготовке к проведению голосования члены Федерации были лишены возможности выдвигать своих кандидатов, в том числе и на должность президента Федерации, тем самым было нарушено их право избирать и быть избранными в руководящие, исполнительные и контрольно-ревизионные органы Федерации;
- многие члены Федерации не имели возможности принять участие в заочном голосовании, поскольку не были уведомлены о проведении такого голосования. Форма бюллетеня для заочного голосования, неизвестно кем подготовленная, была опубликована в сети Интернет, при этом устав и внутренние документы Федерации не обязывают членов Федерации посещать соответствующую страницу. Более того, ряд членов Федерации вовсе не имеет доступа в сеть Интернет;
- члены Федерации, участвовавшие в голосовании, были лишены права выбора между кандидатами, поскольку, как указывалось выше, не имели возможность выдвинуть альтернативных кандидатов.
Были существенно нарушены правила составления протокола от 03.11.2020:
- подсчет голосов, подготовка и подписание протокола от 03.11.2020 осуществлялись лицами, которых никто на это не уполномочивал («Сиротина П. – председатель собрания, Фомин С. секретарь собрания, Борисенков Д. – ответственный за подсчет голосов собрания»);
- в протоколе отсутствует обязательный реквизит, предусмотренный п/п 1 пункта 5 статьи 181.2 ГК РФ: дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества.
Истцы, являясь членами Федерации, в заочном голосовании участия не принимали, и потому в силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ вправе оспорить решения, содержащиеся в протоколе внеочередного Общего собрания членов Федерации от 03.11.2020.
Принятыми решениями было нарушено право истцов избирать и быть избранным в органы Феде-рации, а также право самой Федерации иметь законно избранные органы управления и контроля.
Наши права и законные интересы нарушены также оспариваемым распоряжением Управления Минюста от 16.11.2020 № 1000-Р, поскольку на его основании была внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что президентом Федерации является Не Раецкий А.В., а Рудаков С.И.
Поскольку само по себе аннулирование записи в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверен-ности действовать от имени Федерации, приведет к невозможности продолжения деятельности Фе-дерации и ее фактической ликвидации, в настоящем исковом заявлении содержится предложение восстановить ранее сделанную запись о том, что президентом Федерации является Раецкий А.В.
На основании изложенного,
ПРОСИМ:
1. Признать недействительными решения по всем вопросам повестки дня, содержащиеся в прото-коле внеочередного общего собрания Воронежской региональной общественной организации «Воронежская областная федерация шахмат» от 03 ноября 2020 года.
2. Признать незаконным Распоряжение Управления Министерства юстиции Российской Феде-рации от 16 ноября 2020 года № 1000-Р.
Просим также указать в резолютивной части решения по настоящему делу, что это решение является основанием для Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области ан-нулировать запись в ЕГРЮЛ от 16.11.2020 г., ГРН 2203600715217 и восстановить запись от 01.08..2020 г., ГРН 2193600041743.
В порядке досудебной подготовки просим обязать Управление Минюста представить Распоря-жение № 1000-Р от 16.11.2020.
В связи с эпидемией короновируса истцы Дмитриев Валерий Вячеславович, Чередниченко Виктор Макарович, Провкин Владимир Викторович, Аверков Роман Борисович просят рассмотреть дело в их отсутствие.
Приложения:
1. Устав Федерации.
2. Выписка из ЕГРЮЛ.
3. Лист записи ЕГРЮЛ от 01.08.2019 г.
4. Копия протокола внеочередного Общего собрания членов Федерации от 03.11.2020.
5. Текст протокола внеочередного Общего собрания членов Федерации от 25.10.2020.
6. Текст бюллетеня для голосования.
7. Документ об оплате госпошлины 300 рублей.
8. Почтовые квитанции, подтверждающие направление лицам, участвующим в деле, копий искового заявления.
9. Документы, подтверждающие уведомление членов Федерации о намерении обратиться с иском в суд (на ____ листах).
«_10__» марта 2021 г.
